Eiendomsrett: Når utløses forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer?

Forkjøpsrett er en rettighet som i utgangspunktet gjør seg gjeldende ved salg av eiendom, eller når eiendom på annen måte skifter eier. Men når utløses forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer?

Hva er forkjøpsrett?

Hvis man har forkjøpsrett har man rett til å tre inn i en avtale om kjøp av bolig på de samme vilkårene som noen andre har fremforhandlet. Den som benytter seg av forkjøpsretten har dermed ikke mulighet til å endre vilkårene i avtalen, og må kjøpe boligen til samme pris som det høyeste budet.

Når utløses forkjøpsretten ved overdragelse av aksjer?

Når en eiendom er eid av et selskap og det eksisterer en forkjøpsrett knyttet til eiendommen vil forkjøpsretten gjøre seg gjeldende når en så stor del av “aksjane eller selskapspartane skiftar eigar at styringsretten i selskapet kjem på andre hender” jf. løysl. § 11 femte ledd. Loven gir imidlertid ikke en direkte definisjon av hva som konkret utgjør en så stor del at styringsretten skifter hender. Dersom alle aksjene overføres, er det klart at styringsretten skifter eier. Når det gjelder tilfeller hvor kun deler av aksjene overdras, vil rettspraksis og forarbeidene i stor grad gi veiledning.

Nylig avgjørelse fra Høyesterett

Høyesterett avgjorde nylig en sak som handlet om utløsning av forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer. Dommen handlet om en eiendom hvor naboen hadde forkjøpsrett. Eiendommen som var påheftet forkjøpsrett var eid av et selskap med én aksjonær, som vedtok å innløse aksjene i selskapet. Dette førte til at det ble gjennomført kapitalforhøyelse i selskapet, noe som gjorde at den opprinnelige aksjonæren beholdt en tredjedel av aksjene. Naboen mente at denne restruktureringen av eierskapet medførte at hans forkjøpsrett ble aktivert, og krevde derfor å overta eiendommen.

Høyesterett foretok en konkret vurdering og uttalte at det sentrale for vurderingen er hvor stor andel av de stemmeberettigede aksjene som kommer på andre hender. Den retningsgivende tommelfingerregel er at forkjøpsrett utløses ved kjøp av mer enn 90 prosent av aksjene. Det må imidlertid likevel foretas en konkret vurdering der det må legges vekt på eventuelle vedtak i selskapet og avtaler mellom aksjeeierne som kan påvirke hvem som har styringen. Dersom ikke alle aksjene er overført, har det også betydning hvor spredt eller konsentrert det nye eierskapet er blitt.

Styringsretten hadde ikke skiftet hender

Høyesterett konkluderte med at overføring av to tredjedeler av aksjene ikke var tilstrekkelig for å utløse forkjøpsretten. Naboen fikk dermed ikke medhold i sitt krav om å overta eiendommen.