Forkjøpsrett til eiendom tilhørende selskaper

Hvordan er reglene for utøvelse av forkjøpsrett til eiendommer som tilhører selskaper, og når kan en slik forkjøpsrett brukes?

Avtalen

Den klare hovedregelen er at partene til en forkjøpsrett selv kan avtale hvordan denne retten skal være. Her kan det legges begrensninger og vilkår til forkjøpsretten. Innholdet i en slik avtale vil normalt gå fremfor loven.

Lovregulering

For avtaler som bare gir adgang til forkjøpsrett, men ikke nærmere beskrivelse eller regulering av retten, reguleres disse av lov om løysningsrettar. Ta kontakt med en av våre dyktige advokater om du har spørsmål om din eller andres forkjøpsrett.

Eiendommer som tilhører et selskap

Foruten det som står i avtalen kan forkjøpsrett til en eiendom som tilhører et selskap kan etter lov om løysningsrettar §  11 femte ledd utøves dersom en en så stor del av aksjene i selskapet skifter eier at styringsretten kommer på andre hender. I dette ligger det to vilkår. For det første må aksjene skifte eier, og styringsretten må komme på andre hender.

Ny avgjørelse fra Høyesterett

Høyesterett har i en nylig avgjørelse redegjort for hva som ligger i begrepet styringsretten. Det må avgjøres i det enkelte tilfelle om styringsretten er kommet på andre hender. Sentrale momenter vil være hvor stor andel av de stemmeberettigede aksjene som er kommet på andre hender, samt eventuelle aksjeeieravtaler eller vedtak i selskapet som har betydning. Dersom ikke alle aksjene er overført vil det også ha betydning hvor spredt eller konsentrert det nye eierskapet har blitt.

Høyesterett trekker opp en hovedregel om at vilkåret vil være oppfylt om 90 % av aksjene har kommet på andre hender.

Hva betyr det at aksjene må skifte eier?

Direkte fra ordlyden kan det fremstå som at aksjene må selges, eller på annen måte overdras fra en tidligere aksjeeier for at forkjøpsretten skal kunne gjøres gjeldene. Det er klart om slik overdragelse skjer, vil det oppfylle lovens vilkår. Det som enda er uavklart er hva som skjer om selskapet utsteder nye aksjer i et slikt omfang at styringsretten kommer på andre hender.

Høyesterett hadde mulighet til åta stilling til dette spørsmålet, men valgt å la det være. Det er derfor enda ikke avklart hvor yttergrensen for hva som ligger i skifte eier.